内部采购不是“左口袋倒右口袋”——母子公司签合同，这些雷区一踩一个准

“都是自己人，合同随便签签就行了。”

这是很多集团企业处理母子公司内部采购时的真实心态。采购方和供应方都在一个体系内，决策者是同一拨人，资金最终都流向同一个控制主体——在他们看来，合同不过是形式，关键是“东西到手了就行”。

这种想法很危险。

2024年，A股上市公司藏格矿业因为母子公司之间的内部采购定价偏低，被税务机关要求补缴税款及滞纳金合计4.8亿元。4.8亿，够一个中型企业一年的利润。关联交易价格不符合独立交易原则，税务机关不仅有权调整，还可能追溯到前三年的账目。

母公司卖东西给子公司，或者子公司的子公司给母公司供货——这种行为在商业上叫内部协同，在法律和税务上叫关联交易，在合规管理上叫“最容易出问题的雷区”。

本文不谈空泛的原则，直接切入母子公司采购合同的核心合规要点，结合真实案例和法律原文，说清楚三件事：程序怎么做、价格怎么定、文件怎么留。

从哪里开始：搞清楚谁是关联人

在法律上，母子公司之间天然构成关联关系。

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百六十五条规定：

“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

母公司作为子公司的控股股东，二者之间当然构成关联关系。这是判断后续程序是否合规的前提。

新《公司法》进一步扩大了关联人的认定范围。第一百八十二条规定，新增了监事的关联方身份，并将董监高人员的近亲属及其直接或间接控制的企业纳入关联人范围，还增加了兜底性的“其他有关联关系的关联人”，形成“核心关联人+辐射关联圈”的识别网络-2。这意味着，不仅是母公司本身，母公司派驻子公司的董事、高管及其配偶、子女控制的企业，与子公司之间的交易同样适用关联交易规则。

一句话：不要以为只有工商登记上的股东才是关联方，人、家庭、控制关系都会被穿透。企业有必要建立动态关联人清单，定期更新董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业信息，这是关联交易合规管理的第一步。

合同签订前：决策程序是“门”，不敲门就是擅闯

很多集团的内部采购合同，直接由业务部门对接签约，绕过了董事会和股东会。这在法律上有一个专门的定性：程序违法。

新《公司法》第一百八十二条对涉及董事、监事、高级管理人员的关联交易设置了明确的程序要求：

“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。”

这意味着，当子公司董事兼任母公司职务时，该董事作为子公司的高管与母公司之间的交易，必须履行报告和决议程序。公司章程只能在董事会和股东会之间选择决策主体，不能将审批权限交给其他机构，比如不能交给总经理办公会-2。

此外，新《公司法》第一百八十五条对回避表决作出了刚性规定，要求关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数；当无关联董事不足三人时，关联交易自动升级至股东会审议-12。

实践中，很多企业做关联交易决策时，“有关联关系的董事”仍然在场参与表决，或者虽然形式上回避了，但会议纪要中关联方签字的痕迹仍然存在。这些细节在合规审查或诉讼中会被逐条查证。

程序合规的最低标准：凡是母子公司之间的采购合同，如果属于重大交易或者涉及有关联身份的董事，一律提交董事会或股东会审议，关联方回避表决，并将会议记录归档保存。不要嫌麻烦，诉讼中最有用的就是这些书面记录。

价格问题：关联交易最容易被忽略的一把刀

程序合规只是第一步。价格公允才是决定关联交易是否“实质性合规”的关键。

这里有一个核心原则，来源于税务领域，但已经广泛适用于公司法司法实践：独立交易原则。

《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定：

“企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。”

独立交易原则的意思是：母子公司之间的采购价格，应当与没有关联关系的第三方在公平市场上自愿成交的价格保持一致。

如果母公司以明显低于市场的价格向子公司采购，子公司少交了企业所得税，母公司相应的利润被低估——税务机关有权进行特别纳税调整，追溯补税并加收滞纳金。

藏格矿业案例：2024年4月，藏格矿业全资子公司藏格钾肥收到格尔木市税务局下发的《税务事项通知书》，因藏格钾肥向关联方藏格锂业销售卤水的定价明显低于市场公允价格，被要求补缴2021年至2023年期间少缴的税费及滞纳金合计4.8亿元-47。税务机关采用了再销售价格法，参考藏格矿业向独立第三方销售钾肥的价格，扣减合理费用和利润后重新核定公平交易价格。由于原内部采购价过低，导致采购成本被低估，应纳税所得额减少。

这个案例说明了一个容易被忽视的问题：关联交易的价格直接决定了少缴税款的风险，税务机关一旦启动调整，时间跨度可长达三年甚至更久，滞纳金累积的金额可能远超税款本身。

那么，如何判断价格是否公允？

司法实践中，法院一般从交易的实质内容、合同约定、合同履行是否符合正常的商业交易规则以及交易价格是否合理等方面进行综合审查-。当关联交易价格明显高于市场平均标准时（例如高出公允价格30%以上），将被认定为不公允关联交易-。

如果确实没有可比的市场价格，可以参考关联方与独立第三方发生非关联交易的价格来确定-。

电子合同场景下的文件留存：签过的字，都得能还原

纸质合同时代，文件的物理存在本身就具有一定的证明力。电子合同时代，事情变得复杂了——电子的东西，法院要看证据链。

对于母子公司之间的采购合同，仅保存一份电子合同PDF文件是远远不够的。法院在审查关联交易真实性时，会逐层递进地进行审查：第一层，电子合同是否经过合规签署；第二层，交易是否实际履行；第三层，交易是否具有商业合理性-13。

因此，完整的证据链应当包括：电子合同原文（含完整签署日志）、CA机构出具的电子签名验证报告、第三方存证平台出具的区块链存证证明、交付凭证和验收记录、付款凭证、关联交易决策的会议记录等。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条明确了程序合规不能替代实质公允：

“关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。”

这一条释放了一个清晰的信号：董事会批了、股东会过了，不等于价格合理、不等于不损害公司利益。法院还可以接着审：价格到底合理不合理？交易到底必要不必要？

集团公司内部的采购合同，五个必须做的动作

实务操作层面，建议集团企业做到以下几点：

第一，制定书面的关联交易管理制度，明确审批权限和披露标准。制度中应明确区分日常性关联交易和非日常性关联交易的审批流程。对于日常性关联交易，可在每年年初经股东会或董事会审议并通过全年预计额度，在预计范围内可直接签署执行；对于超出预计金额或非日常性关联交易，必须逐笔提交审批。

第二，关联人清单动态更新。建立董监高人员及其近亲属控制的企业名单，每半年更新一次，确保所有关联交易都能被识别出来，避免因信息滞后导致交易漏批、漏报。

第三，决策留痕不走过场。会议记录中，关联董事的回避情况必须明确记载。参会人数、表决票数、同意票数、反对票数、弃权票数，每一项都要清晰可查。

第四，价格依据文件齐全。无论是市场询价记录、独立评估报告还是招投标文件，凡是能证明定价公允的材料，都应归档保存。如果确实没有独立第三方的可比价格，应当在关联交易管理制度中规定定价方法和调整机制。

第五，电子签名的合规性与存证不可省略。母子公司之间的采购合同通过电子签约平台完成，要确保电子签名符合《电子签名法》第十三条的可靠电子签名要件，并同步进行区块链存证。采购合同签署完成后，及时下载CA机构出具的签名验证报告，作为合同真实性的独立证据。

一个反面案例：程序合规不等于免责

上海证券交易所2025年9月对湖南百利工程科技股份有限公司进行了监管警示处理。

事情并不复杂：2025年2月，百利科技向广东派勒智能纳米科技股份有限公司支付了954万元项目进度款。公司新任董事长雷立猛是派勒纳米的实际控制人，因此这笔交易构成了关联交易。954万元占公司最近一期经审计净资产绝对值的6.85%，属于应提交董事会或股东会审议的金额。但公司既没有履行审议程序，也没有及时披露，关联交易金额披露也不准确-56。

这一个案例揭示了一个现象：即使交易本身价格是公允的，决策程序不规范，照样要被处罚。程序合规和实质公允，二者是并列关系，不是替代关系。程序合规是一个独立的法律义务，违反程序义务本身就可能带来监管处罚，不论交易价格是否公允。

如果必须做调整，怎么处理才是合规的

实际业务中，集团企业有时需要对已签署的采购合同进行调整，例如变更供货数量、调整交货时间或者修改价格。调整环节恰恰是合规风险最容易暴露的地方。

如果内部采购合同需要调整，建议按以下路径处理：

已履行完的采购合同，一般不建议溯及既往进行价格调整，避免被认定为“事后找补”。但对于双方协商一致的调整——比如子公司采购计划变动，需要变更合同条款——应当重新签署补充协议，补充协议同样应当经过合规的决策程序审批。

价格调整尤其要谨慎。调整后的价格应当有明确的定价依据，避免出现“先高后低”“先低后高”等价格大幅度波动情况，这些波动可能引起税务机关的关注。

税务风险的另一面：关联交易不申报也是违规

除了公司法层面的合规要求，税法还有一个容易被忽视的要求：关联申报。

根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）第一条规定，实行查账征收的居民企业在向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报，附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》-47。

这意味着，每年企业所得税汇算清缴期间，企业不仅要报税，还要主动向税务机关报告这一年的关联交易情况。没有关联交易的，也要做零申报。

忽视关联申报的后果是什么？可能会触发税务机关的特别纳税调查。一旦被认定需要调整价格，补缴税款之外，滞纳金的金额往往令人意外。

尾声：内部采购不是内部事务

回到开头的那句话：“都是自己人，合同随便签签就行了。”

这种思维的风险在于，它忽略了一个基本事实——子公司是独立的法人，它的利益属于它自己。价格定低了，子公司受损；程序没走，监管部门上门；文件没留全，法院不认账。

母子公司之间的采购合同，不只是一份简单的物资流转凭据，它是一个在法律、税务和财务三个维度上都可能产生实质性影响的法律文件。程序合规是门槛，价格公允是底线，文件留痕是保障。三者缺一，都不够“合规”。

说到底，内部的交易，照样需要用外部的标准来对待。独立交易原则反映的正是这个道理：即使是自己人之间做买卖，也得按照不认识的人之间的规矩来办。