与境外公司签电子合同，适用什么法律？90%的企业都忽略的关键问题！

随着中国企业“出海”步伐加快，越来越多企业开始与境外公司通过电子方式签署合作协议、采购订单、服务合同等。
但在实际操作中，一个关键问题常常被忽视：

我们和外国公司在网上签的电子合同，到底受哪国法律保护？如果发生纠纷，该去哪个法院打官司？

今天，我们就来为您讲清楚：跨境电子合同的法律适用规则，避免因“签了字却不管用”而带来重大损失。

一、先说结论：

跨境电子合同是否有效、适用哪国法律，主要取决于双方是否明确约定。
如果没有特别约定，则可能根据国际私法原则，由合同履行地、公司注册地或法院所在地等标准确定适用法律。

也就是说：你不说清楚，法律不会自动帮你选！

二、电子合同本身是否合法？国内外都认可吗？

好消息是：
无论是中国还是大多数国家，电子合同的法律效力已基本达成共识。

在中国：

• 《民法典》《电子签名法》明确规定：可靠的电子签名与手写签名具有同等法律效力；
• 商务部、最高人民法院等也多次发文支持跨境电子商务中的电子合同应用。

在海外（如美国、欧盟、新加坡等）：

• 美国《ESIGN法案》《UETA法案》承认电子签名合法性；
• 欧盟《eIDAS条例》建立了统一的电子身份与签名认证框架；
• 新加坡、日本、韩国等亚洲国家也有类似立法。

因此，只要签署过程规范、身份真实、技术可靠，一份由中国企业与境外公司签署的电子合同，在多数司法管辖区都是有效的。

三、关键问题来了：适用哪国法律？在哪里解决争议？

即使合同形式合法，但如果没约定好“适用法律”和“争议解决方式”，一旦发生纠纷，可能会面临：

• 法律解释不同（比如“违约金”在中国有限额，但在某些国家可高额索赔）；
• 诉讼成本高昂（跑去国外打官司，时间长、费用高）；
• 判决难以执行（外国法院判决在中国不一定能强制执行）。

所以，必须在合同中明确以下两点：

法律适用条款（Governing Law）

示例条款：
“本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。”

建议：

• 如果你是中国企业且主导交易，建议优先选择中国法律；
• 若对方坚持用其本国法（如美国纽约州法律），需评估该法律对你是否公平，并咨询专业律师。

争议解决条款（Dispute Resolution）

示例条款：
“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”

建议：

• 优先选择仲裁而非诉讼，因为仲裁裁决在《纽约公约》160多个缔约国之间更容易执行；
• 常见仲裁机构：CIETAC（中国）、HKIAC（香港）、SIAC（新加坡）、ICC（国际商会）等；
• 避免约定在对方国家法院诉讼，否则维权成本极高。

四、如何确保跨境电子合同“签得安全、存得住、打得赢”？

除了法律适用，技术层面也不能掉以轻心。建议做到以下几点：

推荐使用具备国际合规能力的电子合同平台（如爱签电子合同等），支持多语言、多法域、多币种合同管理。

五、真实案例警示：没约定法律，赔了几十万

某深圳科技公司与一家德国采购商通过邮件确认订单，并使用电子签名平台签署销售合同，但未约定适用法律和争议解决方式。

后来因产品质量争议，德方在当地法院起诉，主张适用德国《民法典》，并索赔高额违约金。由于合同中无管辖约定，中方企业被迫应诉，最终支付高额和解金。

教训：
哪怕合同金额不大，也要在电子合同中写明“适用中国法律 + 中国仲裁”！

六、给企业的实用建议

如果您正在与境外公司开展合作，请务必注意：

1. 所有跨境合同必须包含 “法律适用条款” 和 “争议解决条款”；
2. 优先选择中国法律 + CIETAC仲裁，掌握主动权；
3. 使用合规电子签名平台，确保签署过程可追溯、可举证；
4. 对于高风险交易（如大额订单、知识产权许可），建议提前咨询涉外律师；
5. 保留所有沟通记录（邮件、聊天记录、付款凭证），形成完整证据链。

结语：签得快不如签得稳

电子合同让跨国合作变得高效便捷，但效率的前提是合规。
一份没有约定法律适用的电子合同，就像一艘没有罗盘的船——看似出发了，却不知会漂向何方。

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